Undgå tvangsopløsning af firmaet
JURA En lovændringen viderefører og skærper reglerne om virksomheders pligt til at indhente, opbevare og registrerer oplysninger om deres reelle ejere. Samtidig med stramningen har Erhvervsstyrelsen fået endnu større mulighed for at tvangsopløsning af selskaber med begrænset ansvar.
Det sker efter en række lovændringer, der skærper kravene til registrering af reelle ejere i kapitalselskaber. Lovændringen trådte i kraft 10. januar 2020.
Risiko for tvangsopløsning
Med lovændringen får Erhvervsstyrelsen nu i højere grad mulighed for at tvangsopløse kapitalselskaber (A/S, ApS og IVS), der har en mangelfuld registrering af reelle ejere - ikke blot ved manglende registrering, men også hvis den ikke er opdateret eller på anden vis mangelfuld.
De seneste måneder har vist, at der ikke er tale om tomme trusler, og at styrelsen rent faktisk udnytter sine beføjelser ved at have sendt flere selskaber til tvangsopløsning.
Tilbage i 2017 blev første stramning indført, hvorefter der blev indført pligt til at registrere reelle ejere af selskabet.
Siden denne stramning er en række selskaber blevet begæret tvangsopløst grundet manglende registrering af reelle ejere.
Dette har selvsagt givet de pågældende selskaber store udfordringer i forhold til den fremadrettede drift, og flere selskaber er endt med reelt set at blive opløst.
Ved en tvangsopløsning skal man, for at sikre den fremtidige drift, enten beslutte sig for en genoptagelse af selskabers aktiviteter efter givne regler - og hvis dette ikke er muligt, så enten overdrage aktiver og aktiviteter eller fusionere med en anden enhed.
IVS-ordning lukkes ned
Det er også blevet en del mere besværligt og dyrt at fusionere som følge af Folketingets beslutning om at lukke ned for iværksætterselskaberne og stille krav om, at allerede stiftede IVS’er inden for en 2-årig periode (senest 15. april 2021) skal omdannes til minimum et ApS med en minimumskapital på 40.000 kr.
I forlængelse af disse skærpelser i fusionsmulighederne er der endnu større grund til at være særlig opmærksom på, at overholde reglerne vedrørende dokumentation for kapitalselskabers reelle ejerforhold.
Hvad medfører de skærpede regler?
De skærpede regler medfører, at enhver som er direkte eller indirekte ejer et kapitalselskab eller kontrollerer dette, har pligt til efter selskabets anmodning at forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle ejere og deres rettigheder.
Herudover er der indført en retlig pligt for selskaberne til at foretage undersøgelse af, om der er ændringer til de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere mindst én gang årligt.
Fremadrettet er det også en pligt, at resultatet af denne undersøgelse fremlægges på et møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten.
Man kan eventuelt sikre dette ved at ændre vedtægterne sådan, at det sættes på dagsordenen for den ordinære generalforsamling.
Så er der hvidvask-loven
Finansielle virksomheder omfattet af hvidvaskloven har ligeledes en pligt til at udføre kundekendskabsprocedurer.
Det betyder, at hvis tilsynsmyndigheden fremsætter anmodning om det over for selskabet, skal det udlevere oplysninger om selskabets ejerforhold.
Loven indfører ydermere en forpligtelse hos den, der gennemfører kundekendskabsprocedure, til at indberette eventuelle uoverensstemmelser, hvis de indhentede oplysninger om reelle ejere ikke stemmer overens med de oplysninger om reelle ejere, der er registreret i Erhvervsstyrelsens IT-system.
Jeg råder derfor til at man som kapitalselskab for at undgå tvangsopløsning og de efterfølgende gener, til at foretage et tjek af ens ejerregister, og de registreringer, der er foretaget i Erhvervsstyrelsens IT-system, for at tjekke om de er korrekte.
Ydermere anbefaler jeg, at man foretager de nødvendige ændringer i blandt andet ejerbøger, vedtægter og forretningsordner for at undgå truslen om tvangsopløsning.
